Opérations Juridiques et Contentieux (extrait):
Ci-dessous une sélection d’opérations juridique et de contentieux, dans lesquels j’ai été impliquée à titre individuel ou en coopération avec d’autres avocats ou juristes au niveau national ou international:
| Domaine | Opération Juridique / Contentieux |
| Droit des groupes de sociétés | Rapport de dépendance pour la société anonyme allemande Hoechst AG, en application de l’article 312 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (exercices 2000-2003): rédaction du rapport et accompagnement de la procédure de révision par le commissaire aux comptes |
| Droit des sociétés / droit comptable | « Sections juridiques » des comptes sociaux et des comptes consolidés de Hoechst AG (exercices 2000-2002) |
| Droit des sociétés / droit comptable | Version allemande des « sections juridiques » du rapport annuel/ document de référence de la société Aventis et des invitations à l’assemblée générale d’Aventis (société anonyme ayant son siège à Strasbourg, cotée à la bourse de Paris) (exercices 2000-2002) |
| Contentieux (responsabilité du fait des produits défectueux et levée du voile social) |
Traitement du passif retenu dans Hoechst AG résultant d’une branche d’activités en Allemagne, Espagne, Autriche, Italie et – en fonction coordinatrice pour les affaires européens – aux Etats-Unis; litiges dans plusieurs pays; conclusion d’un compromis extrajudiciaire collectif en Espagne |
| Fusions-acquisitions (vente d’entreprise) |
Finalisation de la vente de l’activité agrochimique “Aventis CropScience” à Bayer CropScience |
| Contrats complexes | Transfert d’actifs de Hoechst AG à Aventis Pensionstreuhand e.V., véhicule destiné á assurer les engagements de Hoechst AG concernant les retraites du personnel, sur la base d’un accord fiduciaire double |
| Droit de transformation des sociétés / Réglementation de la surveillance des assurances (cession de portefeuille / fusions-absorptions) |
Cession de portefeuille d’une captive de (ré)assurance allemande à une captive de (ré)assurance irlandaise, suivie par la fusion-absorption de ladite captive allemande, en conformité avec les articles 14 et 14ª (aujourd’hui articles 13 y 14) de la loi allemande portant sur le contrôle prudentiel et la surveillance des assurances; plusieurs fusions-absorption de filiales de Hoechst AG |
| Fusions-acquisitions (vente d’entreprise) |
Vente de l’activité de plasma sanguin “Aventis Behring” à l’australienne “CSL” |
| Restructuration de groupes de sociétés (droit des sociétés / fusions-acquisitions (coentreprises)) |
Restructuration d’un groupe de sociétés dans le cadre de la dissolution d’une coentreprise intragroupe; opération d’apport, cession (carve out) d’un brevet |
| Droit des sociétés (droit des sociétés anonymes) |
Assemblée générale ordinaire de Hoechst AG 2003: coordination des réponses aux questions des actionnaires |
| Droit des groupes de sociétés | Evincement des actionnaires minoritaires (Squeeze Out) de Hoechst AG; fonction d’ »experte » pour le droit des groupes de sociétés au sein du Back Office lors de l’assemblée générale extraordinaire de Hoechst AG |
| Fusions-acquisitions (vente d’entreprise) |
Vente de la participation de Hoechst AG dans la coentreprise Hoechst Afghanistan AG à des investisseurs afghans |
| Finance d’entreprise (financement de consortium) |
Financement conjoint 2004/2005 du consortium constitué par DaimlerChrysler, Deutsche Telekom et Cofiroute afin d´opérer “Toll Collect”, système de péage pour camions sur les autoroutes allemandes |
| Fusions-acquisitions (coentreprises) / financement de projet | Arrêt de la production en commun de la smart forfour et de la Mitsubishi Colt ainsi que du financement |
| Financement structuré (titrisation d’actifs (Asset Backed Securitization (ABS)) |
Restructuration du programme “Kaiserplatz”, programme « ABS » pour la cession et titrisation de portefeuilles de créances du groupe DaimlerChrysler |
| Financement structuré (titrisation d’actifs (Asset Backed Securitization (ABS)) |
Constitution de la plateforme “Silver Arrows” au Luxembourg et mise en place de deux programmes « ABS » soumis au droit allemand et au droit anglais pour la cession et titrisation de portefeuilles de créances du groupe DaimlerChrysler |
| Fusions-acquisitions (achat d’entreprise) |
Acquisition par une entreprise russe (cliente) d’une entreprise turque de ciment détenue par une entreprise italienne |
| Fusions-acquisitions (vente d’entreprise / coentreprises) |
Prise de participation à hauteur de 50% dans une coentreprise turque de construction de machines par l’associé belge (client) du partenaire turc de la coentreprise |
| Fusions-acquisitions (achat d’entreprise) |
Audit préalable (Due Diligence) afin d’analyser l’option d’achat d’une entreprise franco-suisse de pharmacie par une entreprise turque (cliente); opération abandonnée suite à une évaluation des conclusions de l’audit préalable |
| Financement de projet (Project Finance)
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Financement de projet concernant la construction de deux centrales hydroélectriques par une banque allemande (cliente) en Turquie; clarification du cadre juridique introduit par la nouvelle loi turque sur les énergies renouvelables |
| Financement de projet (Project Finance) / assurance contre risques politiques (Groupe de la Banque Mondiale) |
Négociation des conditions concernant l’achat (de la part du client) d’une assurance contre les risques politiques auprès de l’Agence multilatérale de garantie des investissements (Multilateral Investment Guarantee Agency (“MIGA”)), qui fait partie du Groupe de la Banque Mondiale |
| Fusions acquisitions (vente d’immeuble) |
Vente d’un grand immeuble luxembourgeoisv |
| Créances sinistrées (Distressed Debt) / restructuration financière de banques en difficulté | Restructuration des dettes d’une banque ukrainienne (conversion des dettes en capital propre (Debt-Equity Swap) et en dette subordonnée (Debt-Subdebt Swap) avec un groupe international de créanciers dont la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (European Bank for Reconstruction and Development (EBRD)) |
| Créances sinistrées (Distressed Debt) / vente de créances et de participations
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Vente et cession d’un titre de créance émis par une compagnie aérienne américaine et d’un prêt semi-obligataire « Schuldschein » d’une entreprise d’énergie solaire allemande, vente d’une participation acquise dans une restructuration financière via une opération de Debt Equity Swap |
| Contrats complexes / rédaction (titres nominatifs & instruments de prêt semi-obligataire « Schuldschein ») |
Gestion de l’exécution simultanée dans la cession de titres nominatifs et d’instruments de prêt semi-obligataire « Schuldschein »: conception de la structure et rédaction d’un contrat cadre type |
| Contrats complexes / rédaction (cédules) |
Regroupement (“Pooling”) de prêts afin d’obtenir du Fonds européen d’investissement (European Investment Fund (EIF)) une garantie de portefeuille, éligible pour le registre de couverture de cédules, adossée à une contre-garantie émise par une compagnie de réassurance: conception de la structure et rédaction du contrat cadre |
| Contentieux (Droit des obligations – cession de créance) |
Poursuite en justice concernant une créance d’intérêt suite à la vente et cession du prêt semi-obligataire (« Schuldschein ») sans les intérêts accumulés |
| Restructuration de groupes de sociétés | Consolidation d’un secteur d’activité d’un groupe, antérieurement opéré à travers 10 filiales dans 10 pays, dans le sein d’une filiale allemande par le biais de la création de nouvelles succursales: Constitution de succursales, avec inscription dans les registres de commerces pertinentes, en Pologne, en République Tchèque, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, France, Belgique et aux Pays-Bas Scission d’une SARL autrichienne à une société « sœur » autrichienne, suivie de la fusion-absorption transfrontalière et horizontale (side-step) par une société allemande |