Transaktionsliste (in Auszügen)
Im Folgenden eine Auswahl markanter Transaktionen, die ich vor Gründung meiner Kanzlei im Lauf der Jahre in verschiedenen Positionen als Syndikusanwältin und angestellte Anwältin allein oder in Zusammenarbeit mit anderen in- und ausländischen Anwälten oder Syndikusanwälten rechtlich betreut habe:
Rechtsgebiet/ Sachgebiet | Transaktion |
Konzernrecht | Abhängigkeitsbericht der Hoechst AG nach § 312 AktG und Begleitung des Prüfungsprozesses (Geschäftsjahre 2000 – 2003) |
Gesellschaftsrecht / Handels- und Bilanzrecht |
„Legal Items“ für den Jahres- und Konzernabschluss der Hoechst AG (Geschäftsjahre 2000 – 2002) |
Gesellschaftsrecht / Handels- und Bilanzrecht |
deutsche Fassung der „Legal Items“ im Geschäftsbericht von Aventis und der Einladungen zur Hauptversammlung von Aventis (börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Straßburg, Frankreich) (Geschäftsjahre 2000-2002) |
Rechtsstreitigkeiten (Produkthaftung und Durchgriffshaftung) |
Abwicklung von Altverbindlichkeiten der Hoechst AG aus einem Geschäftszweig in Deutschland, Spanien, Österreich, Italien und – koordinativ für Europa – in den USA; Klageverfahren; Abschluss eines Sammelvergleichs in Spanien |
M&A (Unternehmensverkauf) | Closing des Verkaufs des agrochemischen Geschäfts „Aventis CropScience“ an Bayer CropScience |
Komplexe Vertragsgestaltung | Ausfinanzierung der Pensionsverbindlichkeiten der Hoechst AG im Wege der Einrichtung einer doppelseitigen Treuhand über den Aventis Pensionstreuhand e.V. |
Umwandlungsrecht / Versicherungsaufsichtsrecht | Umwandlung und grenzüberschreitende Portfolioübertragung einer konzerninternen Versicherungs-Aktiengesellschaft („captive“) nach §§ 14 und 14a (heute: §§ 13 und 14) VAG; diverse konzerninterne Verschmelzungen von Tochtergesellschaften der Hoechst AG |
M&A (Unternehmensverkauf) | Verkauf des Blutplasmageschäfts „Aventis Behring“ an das australische Unternehmen CSL |
konzerninterne Umstrukturierung (Gesellschaftsrecht / M&A (Joint Venture)) |
Umstrukturierung einer konzerninternen Unternehmensgruppe zur Auflösung eines Joint Ventures; Herauslösung („carve out“) eines Patents |
Gesellschaftsrecht (Aktienrecht) | Back-Office der ordentlichen Hauptversammlung 2003 der Hoechst AG; Koordination der Beantwortung der Fragen |
Konzernrecht | Squeeze-Out-Hauptversammlung der Hoechst AG; „Expertin“ für Konzernrecht im Back Office |
M&A (Unternehmensverkauf/ Joint Venture) | Verkauf des Joint Venture-Anteils der Hoechst AG an der Hoechst Afghanistan AG an afghanische Investoren |
Unternehmensfinanzierung (Joint Venture Finanzierung) | gemeinschaftliche Finanzierung 2004/2005 von „Toll Collect“ im Rahmen der Beteiligung von DaimlerChrysler am Betreiber-Konsortium |
M&A (Joint Venture)/ Projektfinanzierung | Abwicklung der Finanzierung zur gemeinschaftlichen Produktion des smart forfour und des Mitsubishi Colt |
strukturierte Finanzierung (Asset Backed Securitisation – ABS) | Umgestaltung des „Kaiserplatz“-Programms (ABS-Programm zum Verkauf von Forderungsportfolien) des DaimlerChrysler Konzerns |
strukturierte Finanzierung (Asset Backed Securitisation – ABS) | Einrichtung der Luxemburger „Silver Arrow“ Plattform und Auflage zweier ABS-Programme nach deutschem und englischem Recht zum Verkauf von Forderungsportfolien des DaimlerChrysler Konzerns |
M&A (Unternehmenskauf) |
Erwerb eines türkischen Zementunternehmens durch ein russisches Unternehmen (Mandant) von einem italienischen Unternehmen |
M&A (Unternehmenskauf / Joint Venture) |
Erwerb der 50%-Joint Venture Beteiligung an einem türkischen Maschinenbauunternehmen durch den belgischen Joint Venture Partner (Mandant) vom türkischen Joint Venture Partner |
M&A (Unternehmenskauf) |
Due Diligence zum Erwerb eines französisch-schweizerischen Pharmaunternehmens durch ein türkisches Pharmaunternehmen (Mandant); Abbruch der Transaktion nach Auswertung des Due Diligence Berichts |
Projektfinanzierung
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Projektfinanzierung zweier Wasserkraftwerke durch eine deutsche Bank (Mandantin) in der Türkei; Klärung des rechtlichen Umfelds im Rahmen des türkischen EEG (Erneuerbare Energiengesetz) |
Projektfinanzierung (Weltbank Gruppe) |
Verhandlung der Konditionen zum Abschluss (seitens der Mandantin) einer Versicherung für politsche Risiken mit der Weltbank-Organisation „MIGA“ (Multilateral Investment Guarantee Agency) |
M&A (Immobilienverkauf) |
Verkauf einer Luxemburger Großimmobilie im Rahmen eines Bieterverfahrens |
Distressed Debt / Restrukturierung von Bankverbindlichkeiten | Umstrukturierung von Verbindlichkeiten einer ukrainischen Bank (Debt-Equity Swap; Debt-Subdebt Swap) im Rahmen einer internationalen Gläubigergruppe unter Einschluss der EBRD (European Bank of Reconstruction and Development) |
Distressed Debt / Forderungs- und Beteiligungsverkäufe
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Verkäufe von Forderungen gegen ein amerikanisches Flugzeugunternehmen im Chapter 11-Verfahren und gegen ein deutsches Solarunternehmen; Verkauf einer via Debt-Equity Swap erworbenen Beteiligung |
Komplexe Verträge / Vertragssgestaltung (Namenspapiere & Schuldscheindarlehen) | Gestaltung eines Standardrahmenvertrages zur Zug-um-Zug-Abwicklung von Namenspapieren und Schuldscheindarlehen |
Komplexe Verträge / Vertragsgestaltung (Pfandbriefrecht) | Strukturierung und Gestaltung eines Rahmenvertrages über die Zusammenlegung („Pooling“) von Darlehen zur Einholung einer pfandbriefdeckungsregisterfähigen Portfoliogarantie gegenüber dem Europäischen Investitionsfonds (EIF) als Garant sowie einem Versicherer als Rückgarant |
Rechtsstreitigkeiten (allgemeines Schuldrecht – Abtretung) | Gerichtliche Durchsetzung einer Zinsforderung nach Verkauf und Abtretung der Hauptforderung ohne aufgelaufene Zinsen |
konzerninterne Umstrukturierung (Umwandlungsrecht/ GmbH-Recht/ Handelsrecht) |
Bündelung einer zuvor über 10 Landesgesellschaften betriebenen Sparte in einer deutschen Konzerngesellschaft bzw. deren neuzugründenden lokalen Niederlassungen: Gründung eingetragener Zweigniederlassungen in Polen, Tschechien, Österreich, der Schweiz, Italien, Spanien, Frankreich, Belgien und den Niederlanden Abspaltung von einer österreichischen GmbH auf eine Schwester-GmbH mit anschließender grenzüberschreitender Verschmelzung auf die deutsche Ziel-GmbH |