Listado de Transacciones y Litigios (extracto):
Selección de transacciones y litigios en las cuales he intervenido, individual o colectivamente con otros abogados (practicando en las jurisdicciones pertinentes), formando parte de asesorías jurídicas y de un bufete antes del inicio de este despacho de abogado:
| Área | Transacción / Litigio |
| Derecho de grupos de sociedades | Informe de Dependencia para la compañía alemana Hoechst AG, en aplicación del artículo 312 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (ejercicios 2000-2003): configuración del informe y asesoramiento durante el proceso de revisión de cuentas |
| Derecho corporativo y societario / contabilidad | “Elementos jurídicos” de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas de Hoechst AG (ejercicios 2000-2002) |
| Derecho corporativo y societario / contabilidad | Versión alemana de los “elementos jurídicos” en el Informe Anual de Aventis y de las invitaciones para la asamblea general de Aventis (sociedad anónima con la sede en Estrasburgo, cotizada en la bolsa de París) (ejercicios 2000-2002) |
| Litigios (responsabilidad para productos y levantamiento del velo societario) |
Trámite del pasivo de una rama de negocio retenida en la Hoechst AG respecto a Alemania, España, Austria, Italia y – en función coordinadora para Europa – Estados Unidos; litigios en varios países; acuerdo colectivo en España |
| Fusiones y adquisiciones (venta de empresa) |
Proceso de tramitación (Closing) de la venta del negocio agroquímico “Aventis CropScience” a Bayer CropScience |
| Contratos complejos | Transmisión de activos de Hoechst AG a Aventis Pensionstreuhand e.V., un vehículo destinado a asegurar los pasivos pensionarios de Hoechst AG a beneficio de los pensionados en base de acuerdos fiduciarios de doble vertiente |
| Reestructuración societaria / Regulatorio de seguros (cesión de cartera / fusiones) |
Cesión de cartera de una aseguradora cautiva alemana a una aseguradora cautiva irlandesa, seguido por la fusión de la cautiva alemana, conforme en conjunto a los art.s 14 y 14ª (hoy art.s 13 y 14) de la Ley alemana de Supervisión de Entidades Aseguradoras; varias fusiones ascendentes de filiales de Hoechst AG |
| Fusiones y adquisiciones (venta de empresa) |
Venta del negocio del plasma sanguíneo “Aventis Behring” a la australiana “CSL” |
| Reestructuración societaria / fusiones y adquisiciones (empresas conjuntas) | Reestructuración de un grupo de sociedades para separar la empresa conjunta; extracción (carve out) de una patente |
| Derecho societario (Derecho de sociedades anónimas) |
Asamblea general ordinaria de Hoechst AG 2003: coordinación de respuestas a las preguntas de los accionistas desde el “back office” |
| Derecho de grupos de sociedades | Exclusión (Squeeze Out) de los socios minoritarios de Hoechst AG; función de “experta” para el Derecho de grupos de sociedades en el “back office” de la asamblea general extraordinaria de Hoechst AG |
| Fusiones y adquisiciones (venta de empresa / empresa conjunta) |
Venta de la participación de Hoechst AG en la empresa conjunta Hoechst Afghanistan AG a inversores afghanos |
| Finanzas corporativas (financiación de empresa conjunta) |
Financiación conjunta 2004/2005 del consorcio formado por DaimlerChrysler, Deutsche Telekom y Cofiroute para operar “Toll Collect”, sistema de peaje para camiones en autovías alemanas |
| Fusiones y adquisiciones (empresa conjunta) / financiación de proyectos | Cese de la producción del smart forfour, producido en conjunto con el Mitsubishi Colt, y disolución de la financiación de la producción conjunta |
| Finanzas estructuradas (titulización respaldada por activos (Asset Backed Securitization (ABS)) |
Reestructuración del programa “Kaiserplatz”, programa ABS para la venta de carteras de préstamos originados en el grupo DaimlerChrysler |
| Finanzas estructuradas (titulización respaldada por activos (Asset Backed Securitization (ABS)) |
Constitución de la plataforma “Silver Arrows” en Luxemburgo y edición de dos programas ABS sometidos al Derecho alemán y al Derecho inglés para la venta de carteras de préstamos originados en del grupo DaimlerChrysler |
| Fusiones y adquisiciones (compra de empresa) |
Adquisición de una empresa turca de cemento por una empresa rusa (cliente) de una empresa italiana |
| Fusiones y adquisiciones (compra de empresa / empresa conjunta) |
Adquisición de la participación del 50% en una empresa conjunta turca de construcción de máquinas por el socio belga (cliente) en la empresa conjunta del socio turco en la empresa conjunta |
| Fusiones y adquisiciones (compra de empresa) |
Diligencias debidas (Due Diligence) para investigar la opción de adquisición de una empresa franco-suiza de farmacia por una empresa turca (cliente); transacción detenida tras evaluación del informe de diligencias debidas |
| Financiación de proyectos (Project Finance) | Financiación de dos proyectos de central hidroeléctrica de parte de un banco alemán (cliente) en Turquía; esclarecimiento del entorno jurídico de la nueva ley turca sobre energías renovables |
| Financiación de proyectos (Project Finance) (Grupo del Banco Mundial) |
Negociación de las condiciones para contratar (de la parte del cliente) un seguro contra riesgos políticos con el organismo multilateral de garantía de inversiones (Multilateral Investment Guarantee Agency (“MIGA”)) que forma parte del Grupo del Banco Mundial |
| Fusiones y adquisiciones (venta de inmueble) |
Venta de un gran inmueble luxemburgués en procedimiento de subasta |
| Deuda con dificultades (Distressed Debt) / reestructuración de deuda bancaria | Reestructuración de pasivos de un banco ucraniano (conversión de deuda en capital social (Debt-Equity Swap) y en deuda subordinada (Debt-Subdebt Swap) en el marco de un grupo internacional de acreedores, incluyendo el Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo (European Bank for Reconstruction and Development (EBRD)) |
| Deuda con dificultades (Distressed Debt) / venta de obligaciones y participaciones | Venta de obligaciones de una aeronáutica estadounidense bajo aplicación del procedimiento “Chapter 11” y de una empresa de energía solar alemana; venta de una participación adquirida a través de una conversión de deuda en capital social |
| Contratos complejos / configuración (títulos nominativos & préstamos schuldschein) |
Ejecución simultánea (pago contra entrega) en la compraventa de títulos nominativos y préstamos schuldschein: diseño de estructura y configuración de un patrón de acuerdo marco |
| Contratos complejos / configuración (cédulas) |
Combinación (“Pooling”) de préstamos a efectos de obtener, de parte del Fondo Europeo de Inversiones (European Investment Fund (EIF)) una garantía sobre la cartera, elegible para ser enregistrada en el registro de cobertura de cédula, adosada a una regarantía otorgada por una reaseguradora: diseño de estructura y configuración del acuerdo marco |
| Litigios (Derecho de contratos – cesión de préstamo) |
Reclamacíon en juicio de una obligación de pagar interés tras venta y cesión del correspondiente préstamo schuldschein sin interéses acumulados |
| Reestructuración societaria | Concentración de un sector de actividad de un grupo de empresas, anteriormente operado a través de 10 filiales, una en cada país, en una sola filial alemana con sucursales nuevamente creadas en los demás países: Constitución de sucursales, con inscripción en los Registros Mercantiles, en Polonia, la República Checa, Austria, Suiza, Italia, España, Francia, Bélgica y los Países Bajos Escisión de una SARL austríaca a una sociedad austríaca, seguido por la fusión trasfronteriza por absorción de parte de la sociedad alemana |